苏中四分区地处东南一隅，南临长江出海口，对面是上海；东濒黄海之滨，全区河渠纵横，交通发达，人口密集，物资丰富。日寇在太平洋战争日趋不利的形势下，深感不消灭该地区的新四军，不占领通、如、海、启和靖江、泰州地区，沪宁线就不得安宁。
1942年年底，日寇决定首先集中兵力对我苏中四分区实行“清乡”,取得“胜利”后，再扩展向我三分区进行“清乡”。日伪对四分区之“清乡”，经过半年的准备。将日伪对华北的“铁壁合围”、“梳篦拉网”，对东北的“合屯并村”，同时采用“联保制”、“碉堡政策”等手段融为一体，准备分两步，以两个月的时间进行“军事清乡”，以四个月为“政治清乡”，用半年时间完成。为实现这一计划，日军将原来独立第十二混编旅团调走，调第六十四师团到苏中负责对苏中其他各分区之作战。另调对江南“清乡”有经验的第六十二师团的四个大队加上宪兵，并调伪军四个师专门负责“清乡区”的“清乡”作战。此外还从苏南调来了大批“清乡”警察、特工和伪行政人员。而且，还搜罗了大批汉奸、国民党特务、流氓分子，反动地主组织了四个“清乡大队”送到江北来。
“清乡”一开始，日伪军首先以强大的兵力迅速占领天生港、丁埝一线和丁埝、南坎一线。除两线原有据点外，日军每隔五里或一里路增建大小碉堡群；利用在两线之大河边与公路边构成全长达四百余华里的高大竹篱笆，并以火力相控制，构成严密封锁。老百姓编成顺口溜说：“篱外田地，篱内家，眼看着庄稼成熟，我吃不到它。”百姓们很讨厌竹篱笆。此外，日军在海边及长江边除筑上碉堡群外，并以炮艇往返巡逻，使我四分区军民完全与外区隔绝。然后，日军和各伪军师主力向“清剿区”内反复进行“铁壁合围”、“梳篦拉网”式的“清剿”。并将“清乡区”内大小集镇和重要的村庄占领起来，筑成坚固的据点，划分区域再反复“清剿”，企图完全歼灭我军在四分区的主力部队和游击队。在此期间，日军大力强化伪组织、伪政权。在完成“军事清乡”后，即实行清查户口，编制连环保甲，进一步对“共军、共党分子实行抉剔”，彻底“强化治安”，以完成其“政治清乡”的目的。
1942年冬季，田野里一望无际，河干水枯，断桥暗坝失去作用，对抗日游击活动极为不利。在日伪“清乡”即将开始时，为振奋军心民气，给迷信碉堡封锁并气焰嚣张的日伪军以当头棒喝，粟裕同志和军区党委、苏中区党委以及四分区党政军的领导同志认真研究了敌伪“清乡”的各种部署和江南我军反“清乡”的经验教训，认为敌情确实严重，但敌人存在兵力不足、矛盾重重、在“清乡区”社会基础薄弱等致命弱点。而我根据地群众已充分发动，有坚强的主力部队和经过战争锻炼的地方武装和民兵，在全苏中广大军民的配合下，敌人对四分区的“清乡”是必须粉碎和可以粉碎的。
要粉碎敌人“清乡”，必须坚决依靠人民，正确执行党的政策，动员我之军事、政治、经济、文化各方面力量，将武装的与非武装的、公开的与秘密的、合法的与非合法的各种形式的斗争结合起来，因地制宜，灵活机动，只要积极地坚持斗争，必能取得胜利。据此确定了就地坚持，以武装斗争为主的反“清乡”斗争方针，并作了具体布置。
在党政军民中首先进行了广泛的动员和教育，使群众有迎接严重形势、作艰苦斗争夺取胜利的充分思想准备。对县、区、乡各级党政军组织进行了缜密的调整，提前撤出老弱病残和非战斗人员，选调一批优秀的干部加强“清乡区”内的领导机关和基层骨干。建成短小精干、一元化的各级领导机构和加强基层党支部，使之真正成为团结领导群众坚持斗争的核心和堡垒。我们预先从主力部队抽调富有战斗经验的优秀干部和战士，并从主力部队抽出许多短枪和弹药加强“清乡区”的地方武装。组织大批短小精干有战斗力的短枪队和武工队，在“清乡区”内坚持斗争。
同时，我们还加强对民主人士、开明士绅和各阶层的统一战线工作。对敌伪可能占领的地方提前布置好秘密党支部和大力开展边沿区、敌占区的地下工作；而且争取和控制好可能为敌伪利用的帮会、流氓及两面派。此外还大力开展敌伪军工作，特别是利用各种社会关系秘密控制了部分伪军和伪组织，进一步分化、瓦解敌伪军。为了便于我军民对敌斗争时能及时安全地转移，并阻滞敌伪军的行动，还广泛发动群众进行地形的改造工作。粟裕同志在军事上作了开展广泛的群众性游击战争的部署，以主力一部配合大批短枪队和民兵、基干游击队在“清乡区内”进行分散的游击战；以大部主力适时转至“清乡区”外围，伺机打击敌人，并随时策应“清乡区”内的反“清乡”斗争。
在敌伪“清乡”即将开始时，为振奋军民士气，给迷信碉堡封锁，并气焰嚣张的敌伪以当头棒喝，粟师长下令四分区及其他区以主力部队攻克当面日伪军的某些据点，歼灭守敌，并打击增援之敌。
1943年 2月23日，粟师长亲自率领师部特务团攻打曹家埠据点。曹家埠在掘港以南不到三十里。曹家埠与掘港之间只有一个小据点叫五总埠。曹家埠往南的骑岸镇是我们的根据地。曹家埠据点里驻扎着韩德勤顽军投降日军的一个营，有200多人。营长叫郭锡嘏 ，副营长叫郭锡春。其中最坏的是郭锡嘏和一个“拉痢头”机枪排长，他们烧杀抢掠、奸淫妇女、作恶多端，周围群众恨之入骨。
七团团长严昌荣首先请战，粟师长说：“不用你们，你们七团打下来不稀奇。教导团刚刚组建，让他们锻炼一下。教导团负责打曹家埠，一定要打下来，显显我们的威风！”为了打好这一仗，粟师长把轻易不用的山炮拿出来参加战斗。他说：“把大炮用上，可以更加坚定群众坚持反‘清乡’斗争的信心。”
曹家埠战斗，我参战部队只有两个营的兵力。这时，上级任命张宜友同志为侦察科长。张宜友科长让刘志平带着章宏等侦察员做战前侦察。敌人住在曹家埠北面，四周都是平地，据点的南门离曹家埠北街有一百多米，其他地方都是一马平川。在据点北面大约五六十米处拴着一条大狼狗。曹家埠的围墙是近两米高的土围子，四个角都有两层楼高的砖木结构碉堡。对着正门有一个大炮楼。据点中间靠近东北面是排瓦房，敌人就住在里面。瓦房的西面和南面都是操场。围墙外是1米多深的壕沟，因为是冬天，所以沟里没有水，离外壕一百多米远是一片干涸的河。经过一夜急行军，天刚蒙蒙亮，部队顺着这条河道很隐蔽地把敌人包围了起来。
天亮之前，刘志平和几个侦察员先摸了进去，敌人正在睡觉，没有戒备。我军一营从南面攻，二营从东面攻，三营由西向东攻。北面是很大一片开阔地，这个方向交给我的特务队。我带着特务队四个班、两挺机枪，还有十几个短枪队员组成预备队，给我们的任务是防止敌人突围。我们总攻开始以炮声为信号，炮手们将山炮放进了老百姓的家里，在墙上挖了洞，瞄准敌人的碉堡等待命令。当时谁也不知道山炮有多厉害，心想一炮打过去碉堡还不就完了？！结果“咣！”的一炮打过去，没多大声，给碉堡钻了个洞，只把敌人的营长打死了。敌人被惊醒了，他们拿着枪，上了围墙，钻进碉堡，碉堡里面那个“拉痢头”机枪排长枪法较准。
我军一次次发起进攻，许多同志受伤、牺牲了。电台传来粟师长的命令，要求部队抓紧时机，集中兵力，必须在20分钟内结束战斗。我炮手精确瞄准，第二炮又命中目标，敌人的机枪成哑巴了。我们因为炮弹少，只准打三发，结果上午没把据点打下来。粟师长一听没打下曹家埠，亲自来到阵地前沿。他一看地形，认为白天爬围墙、过壕沟不行。这时张震东参谋处长急了，命令通信员向各参战部队传达命令说：“如果据点再攻不下来，连长、指导员都别干了。”通信员挨个连队传达命令。到了特务队找到我也照葫芦画瓢地说：“报告队长，团长命令下午总攻要是打不下来，你们队长、指导员就别干了。”我一听气得要死，我受领的任务是阻击敌人外逃的第一防线，在我的后方是七团阵地，是第二道防线。这儿离据点还远着呢，前面怎么打的我根本看不到。我让通信员向首长汇报说：“请团长放心！其他连能攻进去，我们也能攻进去。”我立即派人进村向老百姓借梯子和门板。可是百姓家的梯子和门板都不够高。敌人据点外的壕沟约１米多深，距壕沟３０公分又是１米多高的围墙，加起来足有3米多高。我告诉大家总攻的时候跳入壕沟，互相踩着肩膀蹬上围墙。
粟师长命令部队火力要集中，以南门为突破口，下午四点，三发炮响之后，部队从四面一起攻，这时张震东拿起望远镜观察敌人的动象，只听“叭”的一声，张震东被敌人击中，负伤了。粟师长马上让卫生员给张震东包扎伤口，自己亲自指挥战斗。他命令部队将山炮转移到据点以南，进行土工作业，加固工事。
下午两点多钟，从孙家窑方向来了几十个敌人增援。他们悄悄摸到三营九连背后，进入我阵地迂回的干沟里，与九连打了起来。我立即告诉特务队指导员，让他坚守阵地，负责正面阻击任务。我带领一个步兵班杀向这股敌人，配合九连左右夹击敌人。战士们各个高喊着：“冲呵！杀啊！”紧跟着我和九连连长往前冲。敌人顾不上增援了，撒腿就跑。这时我看见七团团长严昌荣站在他的战壕上，冲我们大声呼喊：“加油！加油！”就像竞赛场上的“拉拉队长”，喊得脸红脖子粗。我和九连连长一路穷追猛打，这股敌人死的死，伤的伤，剩下的一溜烟儿地逃了。部队缴获了一些枪枝弹药，抓了一些俘虏。我发现俘虏中有一个小司号员，特务队正缺司号员，就将他留了下来。
下午四点，我军三声炮响以后，敌人的大碉堡被轰开了。我特务团一连冲入碉堡，敌人一个营部分投降。我带着特务队跳下壕沟，这时敌人一排手榴弹甩了过来。我“蹭、蹭”来个二级跳，一下翻过围墙，战士们也都照我的样子窜了上去。人到急了的时候能量是无法估量的，那么宽的壕沟和围墙，什么工具都没用，所有的战士都跳上去了。有的战士捡起还未爆炸的手榴弹又向敌人扔了回去。
我军的火力组织得好，压住了敌人，他们渐渐支持不住了。这时，钟期光主任命令战士们喊话，要求敌人投降，立即放下武器。不一会儿，敌人从冒着火焰的碉堡里摇晃着伸出白旗，发出了投降的信号。那些俘虏走出碉堡，一个个把手中的武器放到地下，然后，双手举过头顶往外走。那些伪军太太平时打扮得花枝招展的，现在也举起双手，蓬头垢面地夹在俘虏中走了出来。当战俘走出碉堡后，愤怒的群众蜂拥而上，从俘虏群中找出了那两个作恶多端的伪副营长和那个“拉痢头”排长，用钉耙、锄头把他们给打死了。部队赶快把俘虏们带走，不然激愤的群众拦都拦不住。
这时，北门的七团和掘港方向来增援的敌人交起火来。勇猛善战的严昌荣团长带领部队很快阻击了增援的敌人，曹家埠据点打下来了，附近五总埠小据点的敌人也被吓跑了。战斗胜利结束后，部队又乘胜拔除了孙家窑等伪军据点。我军缴获了轻重机枪和大量枪支弹药，还有车辆等其他战利品。战斗的胜利，极大地提高了我军指战员的士气，群众也欢欣鼓舞。打完仗，我让同志们再去跳那个壕沟和围墙，结果谁也跳不上去了。
曹家埠据点打下来以后，一师师部驻扎在四灶。1943年5月，住在富安的鬼子，悄悄地摸了过来，企图袭击一师师部，被特务队发现了。我一面派人报告首长，一面带着特务队占领了有利地形迎击敌人。我想，战斗一打响，机关赶快撤退就行了。谁知，粟师长亲自带着作战科科长周蔚昌和几个参谋人员来了。我迅速跑上前去迎他，劝首长不要再向前走了。粟师长停下来，挥着手说：“要给这股敌人以有力的打击！”说着，他还继续往前走，走到队伍的前面。我赶紧把部队集合起来，跑到首长前面。我们刚跑出一百米就跟敌人打了起来。我们占领了几间草房，房前有条河沟，有大片芦苇，很隐蔽。我在阵地的两边架起两挺机关枪。粟师长拿着望远镜看着，有一百多个鬼子和一百多名伪军。粟师长说：“这股敌人不是南浦的人，还没尝过我们的味道，要让他们尝尝滋味。”这时，作战科长周蔚昌跑到我身边，粟师长对我们说：“你们在这里顶住，守住正面阵地。我马上让一连跑步占领你们右边的阵地，再把九连调上来，从一连的右翼打出去。而且，我已经通知东台独立团，让他们调一些部队，赶到敌人后面，抄敌人的后路。”
一连接到命令很快跑来了，在我们特务队的右面占领了阵地。过了一会儿，九连也赶来了。同志们让首长赶快离开，粟师长临走时，留下作战科副科长周蔚昌。我和周蔚昌共同指挥部队作战,打退敌人多次进攻。战斗从上午十点开始，打到下午两点多钟。敌人的枪法真准呀！我的两挺机关枪，不到二十分钟差点都被敌人打哑了。战斗开始没多久，我一名机枪射手的胳膊被敌人打伤了。还有一挺机枪让敌人掷弹筒的弹片把装弹夹的托底板给打坏了。但是，还能使用。
下午三点多钟，突然下起大雨。敌人所处的地形不利,地势低,没有地形、地物可以利用，敌人是进退两难。粟师长回到师部调来了东台独立团，他让独立团团长带上两个营绕到敌人后面，准备把这股敌人全部吃掉。东台独立团刚绕到敌人背后，没等切断敌人的后路，敌人就突围了，向红庙头方向跑了。我军只打死、打伤一些敌人，缴获了一些枪支、弹药。没能吃掉这股敌人，大家都觉得很可惜。这次战斗我们牺牲2人，负伤2人。战斗中，站在我身后的通讯员中弹牺牲了，我一点没伤着。
就在日伪军部署封锁时，粟师长命令主力向敌后方交通线进击，打进唐家闸，袭击聚星镇，在东西封锁线上伏击敌人，掩护群众里外配合拆烧篱笆，烧掉或搬走敌施工所用的竹木等器材。仅四、五两个月内，有组织的破击即达百余次，参加破击的群众有几十万人，焚毁的竹子达五百万根以上。与此同时，在“清乡区”内的我主力部队和区乡武装，避开敌人主力，专打“清乡队”，到处杀伤敌人，甚至潜入敌据点，袭击“清乡”机关，捕杀“清乡”人员，仅在敌指挥中心南通城里，就先后捕杀“清乡”人员一百余名。四个“清乡大队”在二三个月内就被我捕杀一半，吓得其余人员纷纷逃亡，终于使敌人封锁计划成为泡影。
那个时期，国民党有两个支队驻扎在兴化地区附近。有一个支队的支队长姓陈，他与日军作战很勇敢，此人很能打仗。陈支队长的部队遇到敌情危急的时候，就跑到我们这里暂避。当他们离开的时候，我们组织地方政府、民兵和老百姓挑着鸡鸭鱼肉慰问他们，热情欢送他们，两军关系相处得还不错。但是，国民党的另一个支队，一贯反共，他们捕杀我们的同志和群众，而且，手段非常惨忍。粟师长让我去那个地区了解情况。我带上两名侦察员，换上便衣，很快赶到那里，找到地方政府的领导同志了解情况。正当我们十几位同志开会的时候，日伪军突然乘着汽艇，三路包抄过来，同志们迅速分散隐蔽。我和侦察员趴在西瓜地里，用瓜蔓盖在身上。那里是水网地区，日军乘着汽艇从我们两旁的河道通过。看着敌人走远了，我带着侦察员赶回指挥所。
可是，国民党反共的那个支队，被日伪军四面包围了，打到最后，只有他们的副支队长带着一个排冲了出来。他们没有回到国民党部队，而是投奔了新四军。粟师长得到消息后，立即指示部队好好收容他们，欢迎他们参加新四军。那位副支队长姓胥，是行伍出身，指挥打仗很有经验，对各种炮的使用都很熟练。粟师长非常信任他，让他担任炮兵团长。当时，我们炮很少，炮是很珍贵的武器。这位胥团长为我们的炮兵建设起了很大作用。渡江战役后，他成为我军某基地的第一任司令员。“文化大革命”期间，他还托人带口信给我，向我问好，说他很想念我。
